Vláda kvůli onemocnění COVID-19 vyhlásila dne 12. března 2020 na území České republiky nouzový stav. V této souvislosti vláda také vydala řadu krizových opatření, která jsou vyhlašována jako usnesení vlády ve sbírce zákonů ČR. Zákazy, omezení a nařízení vyplývající z nouzového stavu a krizových opatření přitom mohou mít zásadní vliv na plnění smluvních povinností jednotlivých smluvních stran. Podstatné to bude zejména v případě dlouhodobých odběratelsko-dodavatelských vztahů, výstavbových a energetických projektů či investičních celků.

Právní důsledky aktuální mimořádné situace se však v jednotlivých případech mohou lišit. Probíhající epidemie může být důvodem ke změně smluvní ceny, posunutí termínů plnění či zproštění povinnosti nahradit škodu. V některých případech může dojít i ke zrušení smlouvy. Tyto právní důsledky však nemusí nastat automaticky ve všech případech. Každý smluvní vztah je potřeba posuzovat individuálně. 

Obecně se v souvislosti s probíhající epidemií uplatní zejména následující právní instituty: 

-vyšší moc (uplatní se zejména v situacích, kdy řádnému plnění smlouvy brání mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná vnější okolnost); 

-následná nemožnost plnění (uplatní se v zejména v situacích, kdy smlouvu nelze objektivně splnit); a 

-podstatná změna okolností (uplatní se zejména v situacích, kdy se plnění smlouvy stalo pro jednu ze stran krajně nevýhodné). 

Podrobnější popis těchto právních institutů a podmínek pro jejich využití naleznete v tomto newsletteru. Již nyní lze však uvést, že podmínky či důsledky vyšší moci, následné nemožnosti plnění či podstatné změny okolností mohou být (a v praxi zpravidla budou) individuálně upraveny v příslušných smlouvách. Při zkoumání právních důsledků epidemie COVID-19 na Vaše dodavatelsko-odběratelské vztahy si proto nelze vystačit pouze se zákonnými pravidly, nýbrž primárně je třeba hledat relevantní ujednání ve Vaší smluvní dokumentaci. 

Mgr. Ing. Jan Havel, partner ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

Co je vyšší moc? V českém právním řádu nemá vyšší moc zákonnou definici. Přesto se s tímto pojmem můžeme setkat v občanském zákoníku i v dalších právních předpisech. Obecně se za vyšší moc považuje mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka, která vznikla nezávisle na vůli příslušné osoby. Český občanský zákoník kromě pojmu vyšší moc ještě používá také sousloví „nepředvídatelná okolnost“ a „nepředvídatelná a nepřekonatelná příčina/překážka“. Podle našeho názoru je možné, že v řadě právních vztahů bude aktuální epidemie onemocnění COVID-19 představovat právě takovou událost vyšší moci. V této souvislosti pro úplnost upozorňujeme, že o vyšší moc se však nebude jednat v případě, že určitá smlouva byla uzavřena již v době či s vědomím probíhající epidemie. V takové situaci již totiž nebude možné považovat epidemii COVID-19 za nepředvídatelnou událost.

Co je důsledkem vyšší moci? Pokud nastane událost vyšší moci, může dojít k celé řadě různých právních důsledků, které mají zpravidla podobu (i) zproštění se určité povinnosti, (ii) změny závazku nebo (iii) prodloužení lhůt. Podle českých právních předpisů se bude jednat například o následující důsledky:

-povinná strana se může zprostit povinnosti nahradit vzniklou škodu;

-může dojít ke stavění běhu promlčecí lhůty;

-soud může rozhodnout o navýšení ceny za dílo, jestliže byla určena podle rozpočtu, nebo o zrušení smlouvy o dílo, v níž byla sjednána cena dle rozpočtu;

-podnikatel může ve smlouvě uzavírané se spotřebitelem změnit některé údaje, které spotřebiteli sdělil před uzavřením smlouvy;

-oprávněná smluvní strana může odstoupit od smlouvy, jestliže měla právo zvolit si z více variant splnění takové smlouvy, ale možnost takové volby byla zmařena v důsledku události vyšší moci;

-může dojít k prodloužení lhůt pro předložení směnky atd.

Zároveň je třeba upozornit, že událost vyšší moci nevede automaticky ke zproštění povinnosti uhradit druhé straně smluvní pokutu, pokud si takovou výjimku smluvní strany výslovně nesjednají ve smlouvě. Odpovědnost za smluvní pokutu totiž obecně (není-li výslovně sjednáno jinak) vzniká absolutně, bez ohledu na zavinění.

Podstatná je smluvní úprava vyšší moci. Je obvyklé, že si smluvní strany sjednají ve svých smlouvách doložky vyšší moci, které upravují (i) jaké konkrétní události se v daném případě považují za vyšší moc a/nebo (ii) jaké konkrétní důsledky má událost vyšší moci na práva a povinnosti smluvních stran. Taková individuální ujednání budou mít většinou přednost před zákonnou úpravou vyšší moci. Každou smlouvu je tedy potřeba podrobit individuální právní analýze. V této souvislosti zároveň upozorňujeme, že některé vzorové smlouvy (např. FIDIC) mohou mít vlastní právní úpravu pro události vyšší moci.

Pozor na mezinárodní prvek. V případě smluv s mezinárodním prvkem je potřeba nejprve posoudit, jakým právním řádem se příslušná smlouva řídí. Právní úprava vyšší moci se totiž může v jednotlivých právních řádech podstatně lišit. Navíc je třeba upozornit, že některé mezinárodní smlouvy (např. Vídeňská úmluva o mezinárodní koupi zboží – CISG) mohou mít vlastní právní úpravu pro události vyšší moci.

Jak postupovat v případě události vyšší moci? Jak již bylo zmíněno výše, konkrétní postup může záviset na smluvní úpravě vyšší moci. Obecně však lze smluvní straně dotčené událostí vyšší moci doporučit následující postup: 

-bezodkladně oznamte druhé smluvní straně, že nastala událost vyšší moci;

-podrobte právní analýze příslušné smlouvy, abyste určili, jaký má být Váš postup v daném případě;

-průběžně vyhodnocujte, jaký dopad na Vaše povinnosti má událost vyšší moci, a zajišťujte důkazy, které Vám pomohou tento dopad vyšší moci na Vaše povinnosti prokázat;

-snažte se minimalizovat důsledky události vyšší moci.

Co je následná nemožnost plnění? Český občanský zákoník upravuje pod pojmem „nemožnost plnění“ situaci, kdy se splnění určitého dluhu či závazku stane objektivně nesplnitelným. V této souvislosti občanský zákoník uvádí, že plnění není nemožné, jestliže jej objektivně lze splnit, byť (i) za ztížených podmínek, (ii) s většími náklady, (iii) s pomocí jiné osoby nebo (iv) až po uplynutí určené doby. 

Co je důsledkem následné nemožnosti plnění? V případě, že se určité plnění stane objektivně nemožným, příslušný závazek takové plnění poskytnout ze zákona zaniká. Podle občanského zákoníku přitom platí, že závazek může zcela zaniknout také v případě, že je plnění nemožné sice jen z části, ale z povahy závazku či z účelu smlouvy (který byl smluvním stranám znám při uzavření smlouvy) plyne, že plnění zbývající části plnění nemá pro oprávněnou stranu (věřitele) význam. 

Smluvní úprava následné nemožnosti plnění. Důsledek, že závazek automaticky zanikne v případě, že je jeho splnění objektivně nemožné, nelze smluvně vyloučit. Smluvní strany si nicméně mohou sjednat širší okruh případů, kdy závazek zanikne (např. v případě, kdy je sice plnění objektivně možné, ale jen s vynaložením výrazně vyšších nákladů). Stejně tak si smluvní strany mohou smluvně upravit rozsah povinnosti k náhradě škody v případě následné nemožnosti plnění. Každou smlouvu je tedy potřeba podrobit individuální právní analýze. 

Pozor na mezinárodní prvek. V případě smluv s mezinárodním prvkem je potřeba nejprve posoudit, jakým právním řádem se příslušná smlouva řídí. Právní úprava následné nemožnosti plnění (a s tím případně související náhrady škody) se totiž může v jednotlivých právních řádech podstatně lišit. 

Jak postupovat v případě následné nemožnosti plnění? Jak již bylo zmíněno výše, konkrétní postup v případě následné nemožnosti plnění může být do jisté míry upraven smlouvou. Obecně by však strana, jejíž plnění se stalo následně nemožným, měla bezodkladně tuto skutečnost oznámit druhé smluvní straně. V této souvislosti upozorňujeme, že smluvní strana, která neoznámila nemožnost plnění včas, je podle českého občanského zákoníku povinna nahradit druhé smluvní straně škodu vzniklou takovým pozdním oznámením následné nemožnosti plnění. 

Pro úplnost dodáváme, že následná nemožnost plnění může být v některých případech zapříčiněna vládními krizovými opatřeními či vyhlášením nouzového stavu. Za splnění zákonem stanovených podmínek lze v takovém případě uplatnit nárok na náhradu škody vůči státu podle krizového zákona. Více k tomuto tématu najdete v newsletteru naší advokátní kanceláře zabývajícím se touto problematikou.

Co je podstatná změna okolností? Právní úprava podstatné změny okolností primárně reguluje nepoměr v právech a povinnostech smluvních stran, který nastane v důsledku změny vnějších okolností. Typicky půjde o změnu okolností vyvolanou válkou, převratem, revolucí, embargem, bojkotem či prohibicí určitého zboží. Tuto právní úpravu však lze vztáhnout také na změnu okolností, kterou vyvolají epidemie a karantény. 

Právní úprava podstatné změny okolností směřuje zejména na dlouhodobější závazky a usnadňuje cestu k jejich dalšímu trvání i přes neočekávatelné výkyvy důležitých vnějších činitelů. V této souvislosti je třeba uvést, že ne každá změna okolností je důvodem pro jakékoliv změny závazku (typicky smlouvy). Pouhý fakt, že v důsledku objektivních vnějších příčin se plnění smlouvy stane méně výhodným, nic nemění na trvání povinnosti smlouvu splnit, byť za těchto ztížených podmínek. Z hlediska právních důsledků je podstatná pouze taková změna okolností, která přináší překvapivé (extrémní) dopady na postavení stran ve smluvním vztahu, které neodpovídají jakémukoliv rozumnému vyhodnocení a zvážení rizik. 

Český občanský zákoník vymezuje následující definiční znaky podstatné změny okolností, které musí být splněny zároveň: (i) existence změny okolností, (ii) nepředvídatelnost této změny, (iii) neovlivnitelnost změny, (iv) nepřevzetí rizika změny na sebe, (v) vznik zvlášť hrubého nepoměru v právech a povinnostech a (vi) příčinná souvislost mezi změnou a vznikem zvlášť hrubého nepoměru. 

Co je důsledkem podstatné změny okolností? Pokud jsou splněny veškeré výše uvedené zákonné podmínky, pak dotčené straně vzniká: 

1.primárně právo domáhat se vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě (zákon tedy nabádá smluvní strany, aby znovu smlouvu otevřely, zohlednily změny, ke kterým došlo, a obnovily rovnováhu, ke které původní rozložení práv a povinností v jejich původní domluvě směřovalo); a 

2.pro případ bezvýsledného jednání stran o obnovení rovnováhy právo obrátit se na soud, aby obsah daného závazku svým rozhodnutím upravil anebo daný závazek zrušil ke dni a za podmínek určených v rozhodnutí. 

Smluvní úprava podstatné změny okolností. V základním zákonném režimu je právní úprava vystavěna na principu, že každá smlouva je uzavřena s výhradou změny okolností. Od tohoto zákonného režimu se však smluvní strany mohou ve smlouvě odchýlit. Strany totiž mohou nebezpečí změny okolností vzít na sebe a v důsledku toho pak nést náklady z toho vzniklé. Může přitom jít o převzetí veškerých rizik anebo jen rizik některých (např. veškerá rizika měnová, rizika technická, právní apod.) nebo rizik zcela konkrétně specifikovaných. Každou smlouvu je tedy potřeba podrobit individuální právní analýze, zda a v jaké rozsahu bylo některou ze stran převzato nebezpečí změny okolností. 

Pozor na mezinárodní prvek. V případě smluv s mezinárodním prvkem je potřeba nejprve posoudit, jakým právním řádem se příslušná smlouva řídí. Právní úprava podstatné změny okolností se totiž může v jednotlivých právních řádech zásadně lišit. 

Jak postupovat v případě podstatné změny okolností? Dotčená strana (i) se musí domoct svého práva na obnovení jednání o smlouvě vůči druhé straně, (ii) uvést důvody, o které toto své právo opírá, a (iii) prokázat skutečnosti, které oprávněnost jejího nároku dokládají. Toto právo by mělo být uplatněno v přiměřené lhůtě, což je podpůrně v občanském zákoníku stanoveno nejpozději do dvou měsíců poté, kdy změnu okolností musela zjistit. Důsledkem marného uplynutí této lhůty je to, že dotčená strana ztrácí právo dožadovat se následného obnovení rovnováhy soudem.